W dniu 17 kwietnia 2019 r. zapadł bardzo istotny wyrok Sądu Najwyższego o sygn. akt: II CSK 295/18, który precyzyjnie określa skutki prawne udzielenia absolutorium członkowi zarządu.
Dotychczas w doktrynie prawa handlowego wyrażone zostały dwa główne stanowiska:
- dominujące, zgodnie z którym udzielenie absolutorium członkowi zarządu (a także członkowi organu nadzoru lub likwidatorowi) skutkuje, co do zasady, zwolnieniem z odpowiedzialności wobec spółki;
- mniejszościowe, którego przedstawiciele odmawiają absolutorium skutku zwalniającego, wskazując przy tym m.in. że przyjęcie takiego skutku rodziłoby ryzyko przedkładania przez członków zarządu interesu większościowych wspólników ponad interesem spółki.
Tematyka charakteru prawnego absolutorium pojawiała się już w orzecznictwie SN, lecz wcześniejsze orzeczenia zawierały mniej stanowcze tezy dotyczące skutku udzielenia absolutorium. Jednoznaczne określenie skutków prawnych udzielenia absolutorium przez SN powinno zatem doprowadzić do większej pewności prawnej w tym zakresie.
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka zarządu spółki z o.o. w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia przez spółkę względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie, chyba że uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności.
W interesie członków zarządu jest zatem jak najbardziej wszechstronne przedstawienie zgromadzeniu wspólników ich działalności w ocenianym roku obrotowym.
